天博体育手机网页版黑龙江国中水务股份有限公司

　　天博体育手机网页版天博体育手机网页版天博体育手机网页版1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润人民币-11,580.73万元；母公司报表实现净利润人民币-2,635.27万元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，未予提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润人民币-16,569.51万元，2022年末母公司可供股东分配的利润为人民币-19,204.78万元。公司拟定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为D46水的生产和供应业。2022年，“十四五”规划处于“两个一百年”奋斗目标的第二个年头，是在打好污染防治攻坚战基础上，向美丽中国目标迈进的第一个五年，党中央、国务院对流域水生态环境保护及水污染防治都给予了前所未有的高度重视，对环保行业的扶持与监管力度空前，治理需求得到进一步释放。2021年6月，国家发改委、住建部等部门联合出台《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》，《规划》明确：到2025年，基本消除城市生活污水直排口和收集处理设施空白区，到2035年，城市生活污水收集管网基本全覆盖，城镇污水处理能力全覆盖，全面实现污泥无害化处置，污水污泥资源化利用水平显著提升，城镇污水得到安全高效处理，全民共享绿色、生态、安全的城镇水生态环境。

　　公司所属的水务行业受政策保护及支持，不存在明显的周期性特征，受经济周期的波动影响较小。随着城市化、工业化进程的推进、环境保护力度的加强及配套法律法规的相继出台，给水务行业提出了更为严格的要求及挑战。随着国家对环境保护治理的发力，相应法制建设的逐步健全、细化，水务行业的相对稳定性特点也将越发显著。

　　公司是民营资本在水务行业的先行者，通过多年发展积累了丰富的水务工程和运营管理经验，在市政水务建设与运营方面具有优势地位。公司的污水处理和供水业务已成功实现跨区域发展，占有一定的市场份额。

　　公司的主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务，是具备全国范围内投资运营能力的水务环保企业。经营模式采用BOT、BT等特许经营模式。

　　报告期内，公司的污水处理业务主要通过下属8家污水处理项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够满足污水排放标准要求。公司旗下从事污水处理业务的项目公司的基本情况如下：

　　报告期内公司的供水业务主要通过下属的1家自来水项目公司开展，经营模式主要为特许经营模式，能够有效满足客户的用水需求。公司旗下从事供水业务的项目公司的基本情况如下：

　　此外，公司全资子公司牙克石水务采取的经营模式是BT模式，建设范围包含自来水厂和污水处理厂，设计处理规模分别为供水3万吨/日、污水2万吨/日、中水1.5万吨/日。

　　公司的环保工程技术服务业务主要通过下属的中科国益。中科国益是从事水处理领域环保工程技术服务的专业公司，具备承接市政污水和工业废水的项目设计、施工、环保设备代理和销售以及环保咨询的资质和实力。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　其他说明：公司控股股东国中（天津）水务有限公司将所持公司全部227,312,500股股份，分别转让给由实控人控制的上海鹏欣（集团）有限公司127,312,500股及实控人姜照柏先生100,000,000股，已于2023年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所披露的《股东权益变动的进展公告》(临2023-004）。截至本报告披露日，上海鹏欣（集团）有限公司持有公司股份占比为7.89%，姜照柏先生持有公司股份占比为6.20%，公司前十名流通股东持股情况发生变更。

　　特别说明：国中（天津）水务有限公司将所持公司合计227,312,500股股份协议分别转让给上海鹏欣（集团）有限公司、姜照柏，2023年4月14日已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续，并取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。截至本报告披露日，国中（天津）水务有限公司不再持有公司股份，公司控股股东已发生变更，但均为实际控制人姜照柏控制的企业。详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所披露的《股东权益变动的进展公告》(临2023-004）。

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司污水处理量11,596.05万吨，同比增加2.79%；污水处理结算量13,394.24万吨，同比增加2.16%；公司完成供水量2,451.25万吨，同比减少16.24%；售水量1,915.11万吨，同比减少25.75%（汉中市国中自来水有限公司于2022年8月完成转让）。

　　公司于2015年投资参股赛领国际投资基金（上海）有限公司（以下简称“赛领基金”），合计投资金额47,800万元，占赛领基金的股权比例为4.4395%。2019年5月28日，经赛领基金2019年第三次股东会（年度）会议各方股东审议一致决定，将赛领基金的注册资金由901,000万元减少至801,000万元，各股东按照各自股权比例相应减少对赛领基金的实缴出资。2020年1月31日，经赛领基金2020年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至571,000万元，各股东同比例减资。2021年4月13日，经赛领基金2021年第二次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至536,000万元，各股东同比例减资。2021年8月12日，经赛领基金2021年第三次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至501,000万元，各股东同比例减资。2021年10月22日，经赛领基金2021年第四次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至421,000万元，各股东同比例减资。2022年1月20日，经赛领基金2022 年第一次股东会全体股东一致决定，同意将赛领基金的注册资金减少至381,000万元，各股东同比例减资。2023年1月9日经赛领基金2023年第一次股东会决议，同意将赛领基金的注册资金减少至366,000万元。上述减资后，公司对赛领基金的出资金额为162,486,127元，所持股权比例依然保持4.4395%不变。减资款已全部收到。详情见公司于2022年2月22日、2022年3月26日、2023年3月1日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　2017年12月29日公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“碧莱投资”）签署《水务资产股权转让合同》（以下简称“原合同”），出售8家水务公司，碧莱投资于2018年5月付清全部股权转让款10.90亿元，之后双方开始办理交割手续。其中4家公司分别与碧莱投资于2018年、2019年交割完毕，并完成工商变更。另外4家公司，其中3家公司因小股东要行使优先购买权、1家公司因当地政府不同意转让等原因，公司未能与碧莱投资办理交割手续。

　　2022年9月，双方决定终止原合同。除了已经完成交割的4家公司外，其余标的公司碧莱投资不再购买。原合同终止后，公司需向碧莱投资返还股权款6.03亿元。同时，经双方友好协商确认，公司还应支付未按合同交付水务资产的违约金1.01亿元。详情见公司于2022年9月17日在上海证券交易所网站上披露《出售水务资产的进展公告》（2022-073）。

　　截至本报告披露日，公司已返还碧莱投资股权款3.02亿元、违约金1.01亿元。

　　公司于2022年4月21日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）签署《项目合作协议》，双方拟共同合作投资重组后的北京汇源食品饮料有限公司，并于2022年4月22日向文盛投资支付履约保证金3亿元人民币，详见公司于2022年5月在上海证券交易所网站上发布的《关于签署项目合作协议的公告》（临2022-034）。

　　2022年12月26日公司召开第八届董事会第二十三次会议，全体董事审议通过《关于购买股权的议案》，公司与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产将参与北京汇源重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司，转让后公司间接持有北京汇源18.89%股份，股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

　　本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站上发布的《关于购买股权的公告》（临2022-084）

　　2023年4月5日，公司为发展业务之需要，与上海文盛资产管理股份有限公司、由上海文盛资产管理股份有限公司控制的上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司签署《股权转让合同》，公司受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司3.128%股权，转让价款总额5,000万元。截至本报告披露日，转让价款已支付完毕，股权转让正在工商变更中。

　　工商变更完成后，公司将持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司34.609%股权，间接持有北京汇源食品饮料有限公司20.7654%股权。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司收到《民生加银资管添益资产管理计划清算报告》，截至本公告披露日，资管计划70,000万元本金已全部收回

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月与民生加银资产管理有限公司（以下简称“资产管理人”）、中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“托管行”）签订《民生加银资管添益资产管理计划资产管理合同》，成立民生加银资管添益资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划初始委托财产50,000万元，均以现金形式交付。资管计划投资范围为现金管理类产品、各类资产收（受）益权、国内金融资产交易所项下各类金融工具、银行理财产品及中国证监会允许投资的其他金融资产（上述投资范围不包含二级市场股票投资及其他证券类产品）。2019年6月资管计划委托财产由50,000万元调整为70,000万元，计划存续期由12个月调整为24个月。2020年7月相关条款再次进行调整，计划存续期由24个月调整为36个月。详情见公司分别于2018年7月7日、2019年6月21日、2020年7月16日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

　　依据《民生加银资管添益资产管理计划管理合同》的相关约定，资管计划于2021年7月18日终止，随即进入清算期。2023年4月20日资产管理人根据合同约定完成资管计划终止后的最后一次清算。2023年4月27日公司收到资管计划清算报告，资产管理人保证清算报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，资管计划的托管行中国民生银行股份有限公司上海分行复核了清算报告，对其中的财务数据无异议。

　　公司累计收到资管计划分配本金及收益76,080万元, 其中本金70,000万元，收益6,080万元。

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议的会议通知及相关资料于2023年4月10日以电子邮件或专人送达的方式向全体监事发出。会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王冰先生主持，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会监事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。

　　公司2021年度财务报表保留意见审计报告所涉事项已经消除。具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于《董事会关于2021年度保留意见的审计报告涉及事项已消除的专项说明》的意见》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2023年第一季度报告》。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子/孙公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过1亿元（含1亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，拟用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。现将相关事项公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

　　依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]）15号）、《上海证券交易所上市公司监管指引第1号一规范运作》（上证发[2022]2号）等的规定，公司对募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定，2017年3月2日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）与上海农商银行营业部（自2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行）在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；2017年12月29日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》；2020年6月10日，公司及申万宏源与平安银行股份有限公司上海分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2022年12月31日，公司募集资金余额为10,364.62万元，其中专项账户余额为864.62万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息），尚未到期赎回的理财产品本金9,500万元。募集资金专项账户及具体存储情况如下：

　　注1：上海农商银行营业部自2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行，公司在上海农商银行营业部开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、账号均保持不变；同时，根据公司、申万宏源与上海农商银行营业部于2017年3月2日签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行承接上述协议约定的、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。

　　注3：该账户原为创新研究平台建设项目专用账户，因募投项目变更于2021年11月17日注销。

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。2020年8月18日，公司、募投项目实施主体及申万宏源与上海农村商业银行股份有限公司延安西路支行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《三/四方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三/四方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三/四方监管协议的问题。

　　截至2022年12月31日，作为募投项目实施主体的子公司的募集资金专项账户余额为3,263.19万元（含购置理财产品产生的累计投资收益及累计收到的银行存款利息），具体存储情况如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　其他说明：公司控股股东国中（天津）水务有限公司将所持公司全部227,312,500股股份，分别转让给由实控人控制的上海鹏欣（集团）有限公司127,312,500股及实控人姜照柏先生100,000,000股，并于2023年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续，取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所披露的《股东权益变动的进展公告》(临2023-004）。截至本报告披露日，上海鹏欣（集团）有限公司持有公司股份占比为7.89%，姜照柏先生持有公司股份占比为6.20%，公司前十名流通股东持股情况发生变更。

　　公司于2022年4月21日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）签署《项目合作协议》，双方拟共同合作投资重组后的北京汇源食品饮料有限公司，并于2022年4月22日向文盛投资支付履约保证金3亿元人民币，详见公司于2022年5月在上海证券交易所网站上发布的《关于签署项目合作协议的公告》（临2022-034）。

　　2022年12月26日公司召开第八届董事会第二十三次会议，全体董事审议通过《关于购买股权的议案》，公司与文盛资产、文盛资产全资子公司上海顼汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海顼汇”）签署《股份转让合同》，文盛资产将参与北京汇源重整设立的持股平台即诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司中由上海顼汇持有的31.481%的股份转让给公司，转让后公司间接持有北京汇源18.89%股份，股份转让价款总额为人民币8.5亿元。

　　本次购买股份将提升公司综合盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司目前的转型规划。详见公司于2022年12月27日在上海证券交易所网站上发布的《关于购买股权的公告》（临2022-084）

　　2023年4月5日，公司为发展业务之需要，与上海文盛资产管理股份有限公司、由上海文盛资产管理股份有限公司控制的上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）、诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司签署《股权转让合同》，公司受让上海邕睿企业管理合伙企业（有限合伙）持有的诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司3.128%股权，转让价款总额5,000万元。截至本报告披露日，转让价款已支付完毕，股权转让正在工商变更中。工商变更完成后，公司将持有诸暨市文盛汇自有资金投资有限公司34.609%股权，间接持有北京汇源食品饮料有限公司20.7654%股权。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0 元。

　　(三)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表